اساسنامه نمونه شركتهاي تعاوني توسعه و عمران شهرستاني - مصوب 1391/06/26 معاونت تدوین، تنقیح و انتشار قوانین و مقررات 

هيئت وزيران در جلسه مورخ ‏۲۶/۶/۱۳۹۱ بنا به پيشنهاد شماره ۳۰۵۳۸ /۱ ‏مورخ ۲۷/۴/۱۳۹۰ ‏وزارت تعاون، كار و رفاه اجتماعي و به استناد ماده (۱۴) ‏قانون تأسيس شركتهاي تعاوني توسعه و عمران شهرستاني - مصوب۱۳۸۹ ‏ - اساسنامه نمونه شركتهاي تعاوني توسعه و عمران شهرستاني را به شرح زير تصويب نمود:

اساسنامه نمونه شركتهاي تعاوني توسعه و عمران شهرستاني
مصوب 1391,06,26

فصل اول - كليات

ماده ۱ ‏- نام شركت، شركت تعاوني توسعه و عمران شهرستان ........ و نوع آن متعارف چند منظوره است ‏كه از اين پس در اين اساسنامه به اختصار تعاوني ناميده مي شود.

ماده ۲ ‏- اهداف تعاوني عبارت است از اهداف موضوع ماده (۱) قانون تأسيس شركتهاي تعاوني توسعه و عمران شهرستاني- مصوب ۱۳۸۹ ‏- كه از اين پس در اين اساسنامه به اختصار "قانون تأسيس" ناميده مي شود.

ماده ۳ - تعاوني مي تواند براي تحقق اهداف موضوع ماده (۲‏) اين اساسنامه در چارچوپ مقررات مندرج در ماده )‏۱) قانون تأسيس فعاليت نمايد، مشروط به اينكه طرح داراي توجيه فني، اقتصادي و مالي بوده و درصورت نياز به اخذ مجوز فعاليت از دستگاه هاي ذيربط، مجوز آن دريافت شده باشد. موارد زير نيز جزء فعاليت هاي مجاز تعاوني با رعايت مقررات مربوط تعيين مي شود:
۱ - انجام فعاليت هاي عمران و آباداني شهرها و روستاهاي شهرستان حوزه فعاليت و سرمايه گذاري، مالكيت و مديريت در فعاليت ها و بنگاه هاي اقتصادي مربوط
۲ - ايجاد و اداره واحدهاي اقتصادي توليدي، توزيعي و خدماتي كه مرتبط با تحقق اهداف تعاوني باشد.
۳ - ‏خريد سهام بنگاه هاي دولتي مستقر در شهرستان حوزه فعاليت كه كالاها وخدمات توليدي آنها در اين شهرستان عرضه مي شود از طريق مذاكره و مديريت آنها
۴ - سرمايه گذاري در طرح هاي توسعه اي شهرستان از جمله به صورت شركت مادر تخصصي (هلدينگ) و با تشكيل شركت هاي اقماري در صورت تصويب مجمع عمومي عادي.
۵ - تملك اراضي واقع در بافت هاي فرسوده شهري و روستايي مصوب شوراي عالي شهرسازي و معماري از طريق پرداخت حقوق دولتي و استفاده از تسهيلات قوانين مربوط به تملك اراضي واقع در طرح هاي مصوب شهري و روستايي درجهت اهداف تعاوني.
‏۶ - استفاده و بهره برداري از فعاليت ها، طرح ها ، زمين ها و املاك قابل واگذاري دولت در بخش هاي توليدي، توزيعي و خدماتي شهرستان كه اگر برگزاري مزايده به صرفه و صلاح نباشد با تأييد يكي از كميسيون هاي دولت از طريق ترك تشريفات مزايده انجام خواهد شد.
۷ - مشاركت با اشخاص حقيقي و حقوقي با اولويت تعاوني ها.
۸ - انجام هر گونه معاملات از قبيل خريد و فروش، اجاره و نظاير آن و تملك اراضي،اموال منقول و غير منقول و تامين نيازمندي هاي خود به طريق مقتضي و مقرون به صرفه درجهت اهداف تعاوني.
۹ - خريد اوراق بهادار براي مديريت منابع تعاوني.

تبصره ۱- هر گونه استخدام و بكارگيري نيروي انساني در واحدها و فعاليت ها و دفاتر تعاوني با رعايت قوانين و مقررات كار و تامين اجتماعي و اين اساسنامه صرفاً در چارچوپ آيين نامه استخدامي مصوب مجمع عمومي عادي امكانپذير است. بكارگيري افراد غير عضو در مشاغل تعاوني مجاز نيست مگر در موارد استثنا كه حدود آن در آيين نامه استخدامي تعيين شده باشد . موارد استثنا و دلايل آن بايد در گزارش سالانه به مجمع عمومي قيد گردد.

تبصره ۲ ‏- معاملات تعاوني با رعايت اين اساسنامه صرفاً در چارچوپ آيين نامه معاملات مصوب مجمع عمومي عادي انجام مي گيرد.

تبصره ۳ ‏- تأمين نيازهاي تعاوني و اعضا بايد با استفاده از ظرفيت توليد و خدمات تعاوني و يا از مبادي توليد (داخلي يا خارجي) و يا از اتحاديه تعاوني ذيربط كه تعاوني در آن عضو است ، حتي المقدور به صورت عمده تامين شود و در صورتي كه امكانپذير يا بصرفه نباشد از ساير منابع در حد محدود با رعايت صرفه و صلاح اعضا تامين شود.

تبصره ۴ - ارايه تسهيلات و خدمات تعاوني بايد بدون تبعيض و براي همه اعضا باشد و در صورت ‏محدوديت، نحوه ارايه و توزيع آن بايد به تصويب مجمع عمومي عادي رسيده باشد.

ماده ۴ - حوزه فعاليت تعاوني محدود به حوزه شهرستان ...................... مي باشد .

ماده ۵ - تابعيت تعاوني، ايراني و مدت تعاوني، از تاريخ ثبت نامحدود است .

ماده ۶ - مركز اصلي (اقامتگاه قانوني) تعاوني، شهر مركز شهرستان ............... و نشاني آن ........................... است.

تبصره - هيئت مديره مي تواند نسبت به به ايجاد دفتر يا دفاتر فرعي نمايندگي در ساير نقاط داخل و خارج از كشور اقدام نموده و يا در صورت لزوم در مورد تغيير آن اقدام كند، دراين صورت موضوع بايد به مرجع ثبت اعلام و نسبت به درج آگهي آن در روزنامه رسمي جمهوري اسلامي ايران اقدام و يك نسخه ‏از آن به اداره تعاون ، كار و رفاه اجتماعي شهرستان حوزه فعاليت تعاوني كه از اين پس در اين اساسنامه اداره تعاون ناميده مي شود ارسال شود.

ماده ۷ ‏- سرمايه تعاوني مبلغ ....................... ريال است كه به تعداد ........... سهم به مبلغ اسمي ................... ريالي منقسم گرديده است و مبلغ ................. ريال آن توسط اعضا و مبلغ ............. ريال آن توسط سهامداران .............. غير عضو بصورت نقد پرداخت شده است و همچنين معادل .................. ريال از آن توسط اعضا و …………ريال ‏آن توسط سهامداران غير عضو بصورت آورده غير نقدي بوده كه تقويم و به تعاوني تسليم شده است و بقيه در تعهد آنها مي باشد.

تبصره ۱ ‏- سرمايه ثبتي تعاوني در زمان تاسيس و فعاليت نبايد از ده درصد سرمايه گذاري پيش بيني شده براي انجام فعاليت هاي مورد نظر و نيز نبايد از سه ميليارد ريال كمتر باشد.

تبصره ۲ ‏- اعضا و سهامداران غير عضو مكلفند ظرف ............... روز مبلغ پرداخت نشده سهام خود را تأديه ‏نمايند.

تبصره ۳ ‏- هيئت مديره موظف است ترتيبي اتخاذ نمايد تا سهام تعاوني به ميزان كافي براي عرضه به متقاضيان واجد شرايط عضويت جديد، در هر يك از ادوار ......... ساله تهيه و ارائه شود. به اين منظور مجمع عمومي عادي مي تواند در هر زمان، لزوم افزايش سرمايه و ميزان و چگونگي آن را تصويب و به ‏هيئت مديره مأموريت دهد تا ظرف ............ سال اقدامات لازم را به عمل آورد. تعاوني مي تواند تمام يا بخشي ‏از سهام اعضا يا سهامداران غير عضو را كه براي فروش عرضه مي شود، رأساً خريداري كند.

تبصره ۴ ‏- افزايش يا كاهش سرمايه از طريق افزايش يا كاهش ارزش اسمي سهام مجاز نيست. در زمان افزايش سرمايه، سهام جديد بدون حق تقدم براي سهامداران قبلي انتشار مي يابد. سهام جديد به ارزش اسمي منتشر ولي به ارزش واقعي فروخته مي شود.

تبصره ۵ ‏- كساني كه سهام قبلي را خريداري مي كنند بايد آنرا به ارزش اسمي بعلاوه سود بلند مدت سپرده هاي بانكي اعلام شده توسط بانك مركزي جمهوري اسلامي ايران خريداري كننده مكر اينكه با توجه به ارزش واقعي سهام توافق ديگري نمايند.

تبصره ۶ - آورده هاي غير نقد بايد توسط يك كارشناس رسمي دادگستري منتخب هيئت مؤسس قبل از تشكيل اولين مجمع عمومي عادي ارزيابي شده و قبول و ميزان آن به تصويب مجمع عمومي مذكور برسد. مجمع عمومي ابتدا بايد در خصوص آن تصميم گيري كند و مادام كه مصرب نشده باشد دارندگان آن، عضو يا سهامدار غير عضو محسوب نشده و فاقد حق رأي خواهنا بود.

ماده ۸ ‏- سهام تعاوني با نام است و انتقال آن به اعضا ، متقاضيان عضويت واجد شرايط جديد، سهامداران غير عضو و يا سايرين با رعايت سقف مجاز سهام و ساير مقررات اساسنامه و تاييد هيئت مديره از نظر تطبيق با مقررات مجاز مي باشد.

تبصره - تعاوني بايد داراي دفتر سهام باشد. نام و نشاني شامل شماره ملي و نشاني پستي و تعداد سهم هريك از سهامداران عضو و غير عضو و موارد نقل و انتقال آن بايد در دفتر مذكور به ثبت برسد. هر نقل و انتقالي كه بدون رعايت تشريفات فوق بعمل آيد، فاقد اعتبار است. هر گونه ابلاغ به نشاني صاحب سهم تا زماني كه نشاني ديگري توسط وي به تعاوني اعلام نشده باشد معتبر خواهد بود.

ماده ۹ ‏- تعاوني ظرف يك سال از تاريخ ثبت يا افزايش سرمايه، براي هريك از اعضا و سهامداران غير عضو به ميزان سهامي كه خريداري كرده اند ورقه سهم صادر و تحويل خواهد نمود. ورقه سهم بايد متحدالشكل، چاپي و داراي شماره ترتيب بوده و نام تعاوني و شماره ثبت آن و مبلغ اسمي سهم و تعداد سهامي كه هر ورقه نماينده آن است و نام صاحب سهم و شماره ملي وي در آن درج و به امضاي صاحبان امضاي مجاز برسد. مادام كه اوراق سهام صادر نشده، تعاوني بايد به اعضا و سهامداران غير عضو گواهينامه موقت سهم كه معرف تعداد، مبلغ اسمي و مبلغ پرداخت شده است تحويل نمايد.

تبصره - در پايان هر سال مالي، تعاوني بايد قيمت ارزش واقعي سهام را طبق دستورالعمل موضوع تبصره (1) ماده (4‏) قانون تأسيس محاسبه و به اطلاع مجمع عمومي عادي برساند.

فصل دوم - مقررات مربوط به اعضا و سهامداران غير عضو

ماده ۱۰ ‏- عضويت در تعاوني براي اشخاص حقيقي واجد شرايط موضوع ماده (۹‏) قانون بخش تعاوني اقتصاد جمهوري اسلامي ايران - مصوب ۱۳۷۷ ‏- و اصلاحات بعدي آن كه از اين پس در اين اساسنامه به اختصار "قانون بخش" ناميده مي شود، كه تولد يا سكونت يا اشتغال آنها درشهرستان حوزه فعاليت تعاوني باشد آزاد است. احراز شرايط عضويت در زمان تشكيل يا اثناي فعاليت، حسب مورد با هيئت مؤسس يا هيئت مديره است و هيچ گونه تبعيض يا محدوديتي براي عضويت واجدين شرايط نبايد وجود داشته باشد. هيئت موسس يا هيئت مديره مكلف است در مواراي كه متقاضيان داراي شرايط مذكور باشند، درخواست عضويت آنها را قبول و در غير اينصورت، درخواست عضويت آنها را رد كند.

تبصره ۱ - حداقل سهام هر عضو نبايد از نيم در ده هزارم ميزان سرمايه تعاوني بيشتر باشد. حداكثر سهم هر عضو در زمان تأسيس و طول فعاليت نبايد از نيم درصد سرمايه تعاوني تجاوز كند.

تبصره ۲ ‏- عضويت در ساير تعاوني ها مانع از عضويت در اين تعاوني نيست و استمرار عضويت در تعاوني منوط به ادامه اشتغال يا سكونت در شهرستان حوزه فعاليت تعاوني نمي باشد.

ماده ۱۱- تعاوني در شرف تأسيس يا تعاوني ثبت شده مي تواند با تصويب اكثريت اعضا در مجمع عمومي عادي با رعايت ماده (۱۰) قانون اجراي سياست هاي كلي اصل (۴۴‏) قانون اساسي، اشخاص حقيقي كه فاقد شرايط عضويت باشند و اشخاص حقوقي اعم از دولتي يا عمومي غير دولتي، تعاوني يا خصوصي، ايراني يا غيرايراني را به شرطي كه بنا به قوانين و مقررات كشور يا به حكم مراجع قانوني از تملك سهام ممنوع نباشند به عنوان سهامدار غير عضو بپذيرد. مادام كه پذيرش هر سهامدار غير عضو به تصويب مجمع عمومي نرسيده باشد فاقد حق رأي خواهد بود.

تبصره - براي هر يك از سهامداران غير عضو حداقل سهام مقرر تعداد ........... سهم است و حداكثر آن براي هر ‏يك از اشخاص حقوقي دولتي و يا عمومي غير دولتي چهل و نه درصد، براي تعاونيهاي فراگير ملي ده درصد، ساير اشخاص حقوقي پنج درصد، اشخاص حقيقي نيم درصد و براي مجموع آنها تا چهل و نه درصد كل سهام تعاوني مجاز است.

ماده ۱۲ ‏- مسئوليت مالي اعضا و سهامداران غير عضو در تعاوني محدود به ميزان سهم آنان مي باشد.

تبصره - مسئوليت دستگاههاي عمومي تأمين كننده سرمايه تعاوني (موضوع ماده 17 ‏قانون بخش) به ميزان سرمايه متعلق به آنان مي باشد، مگر اينكه در قرارداد مربوط ترتيب ديگري شرط شده باشد.

ماده ۱۳ - تعاوني مي تواند طلب خود را از عضو يا سهامدار غير عضو با اخطار كتبي مطالبه نمايد و در صورت وصول نشان طلب و سپري شدن سي روز از تاريخ اخطارنامه از كل مطالبات وي از تعاوني و در صورت عدم تكافو از سهام وي برداشت كند و هرگاه مبالغ مذكور كفايت نكند تعاوني براي وصول مازاد طلب خود به بدهكار مراجعه خواهد كرد.

ماده ۱۴ - در صورت لغو عضويت به سبب فوت، استعفا و اخراج، ارزش واقعي سهام عضو محاسبه و پس از منظور نمودن ساير حقوق و مطالبات وي، به ديون تعاوني تبديل مي شود و پس از كسر بدهي وي به تعاوني به او يا ورثه اش ظرف سه ماه پرداخت و تسويه حساب خواهد شد.

فصل سوم - اركان تعاوني

ماده ۱۵ ‏- اركان تعاوني عبارت است از:
۱ - مجمع عمومي
۲ - هيئت مديره
۳ - بازرسان

ماده ۱۶ - مجامع عمومي به دو صورت مجمع عمومي عادي و مجمع عمومي فوق العاده تشكيل مي گردد. چكونگي تشكيل مجمع عمومي با رعايت تبصره (۲‏) ماده (۴‏) قانون تأسيس، مطابق دستور العملي است كه وزارت تعاون، كار و رفاه اجتماعي تهيه و ابلاغ مي كند . وظايف و اختيارات مجامع عمومي و ساير مقررات آنها همان وظايف و اختيارات و مقررات قانون بخش و اين اساسنامه است.

تبصره ۱ ‏- دعوت مجامع عمومي بايد از طريق روزنامه كثيرالانتشار منتخب مجمع عمومي عادي به عمل آيد. علاوه بر اين الصاق آگهي دعوت در محل دفتر اصلي، دفاتر نمايندگي، محل كارگاهها و فروشگاههاي تعاوني و در پايگاه اطلاع رساني مربوط نيز الزامي است.

تبصره ۲ ‏- حضور سهامداران غير عضو براي رسميت دادن به مجامع عمومي الزامي نيست، ولي دعوت از آنان الزامي است.

تبصره ۳ - هر يك از اعضا يا سهامداران غير عضو مي تواند استفاده از حق خود براي حضور و اعمال رأي در مجمع عمومي را به يك عضو يا سهامدار غيرعضو و يا شخص ثالث با وكالت واگذار كند، در اين صورت به استثناي عضو يا سهامدار غير عضوي كه اصالتاً حداقل ده درصد كل آراي تعاوني را دارد و يا وكيل وي كه هيچ يك از آنها نمي تواند وكيل ديگري هم باشد، در ساير موارد قبول وكالت و اعمال رأي وكيل با احتساب راي اصالتي خود تا ده درصد كل آرا مجاز است .

تبصره ۴ ‏- دعوت از نماينده اداره تعاون در مجامع عمومي به عنوان ناظر الزامي است و در صورت حضور ‏وي رئيس مجمع مكلف است تذكرات او را به حاضرين در جلسه اعلام نمايد.

تبصره ۵ - مصوبات مجامع عمومي نبايد مغاير قوانين ومقررات جاري كشور باشد.

ماده ۱۷ ‏- در صورتي كه تعاوني سهامدار غير عضو داشته باشد، نحوه اعمال رأي بترتيب زير است:
۱ - ‏درصد آراي مجمع سهامداران غير عضو اعم از حاضر و غايب به شرط دارا بودن چهل و نه درصد سهام تعاوني، سي و پنج درصد كل آرا است و در صورت دارا بودن كمتر از آن عبارت است از تعداد سهم آنان تقسيم بر تعداد كل سهام تعاوني تا چهار رقم اعشار ضرب در كسرسي و پنج به چهل و نه تا چهار رقم اعشار ‏ضرب در عدد صد.
۲ - ‏درصد آراي مجمع اعضا اعم از حاضر و غايب عبارت است از عدد صد منهاي عدد حاصل از بند (۱‏)
۳ - درصد آراي اعضاي حاضر در مجمع به هر شخص يا هر موضوع، عبارت است از تعداد آراي داده شده آنها (هر عضو يك راي) تقسيم بر عدد تعداد اعضاي حاضر در جلسه مجمع با چهار رقم اعشار ضرب در عدد حاصل از بند (۲‏) با دو رقم اعشار.
۴ - ‏درصد آراي سهامداران غيرعضو حاضر در مجمع به هر شخص يا هر موضوع عبارت است از تعداد آراي داده شده آنها (هر سهم يك راي) ، تقسيم بر عدد تعداد كل سهام سهامداران غيرعضو حاضر در جلسه مجمع با چهار رقم اعشار ضرب در عدد حاصل از بند (۱‏) با دو رقم اعشار.
۵ - درصد مجموع آراي اعضا و سهامداران غيرعضو به هر شخص يا موضمن، عبارت است از مجموع آراي حاصل از بندهاي (۳‏) و (۴‏).

تبصره - ميزان سهام و رأي تمام و يا هريك از اتباع غيرايراني ناشي از سهامداري غيرعضو نبايد مغاير قوانين ومقررات عمومي حاكم بر سرمايه گذاري خارجي در كشور باشد.

ماده ۱۸ ‏- هيئت مديره مركب از سه، پنج يا هفت نفر عضو اصلي و به تعداد يك سوم اعضاي اصلي عضو علي البدل است كه از ميان اعضا يا سهامداران غير عضو با رعايت ماده (۷‏) قانون تأسيس براي مدت سه سال با رأي مخفي و اكثريت نسبي آرا انتخاب مي شوند. حائزين اكثريت بعد از اعضاي اصلي به ترتيب علي البدل شناخته شده و انتخاب مجدد آنها حداكثر براي دو نوبت متوالي بلامانع است.

تبصره ۱ - افرادي كه در هر يك از نوبتهاي متوالي بعدي موفق به كسب دو سوم آراي كل اعضاي تعاوني شوند از ممنوعيت مندرج در اين ماده مستثني خواهند بود.

تبصره ۲ ‏- سهامداران غير عضو براي عضويت در هيئت مديره از دارا بودن شرايط عضويت در تعاوني مستثني هستند و حداكثر تا سي و پنج درصد تعداد كرسيهاي هيئت مديره قابل تصدي توسط آنها خواهد بود.

ماده ۱۹ ‏- وظايف و اختيارات هيئت مديره همان وظايف و اختيارات موضوع ماده (۳۶‏) قانون بخش است و در مواراي كه موضوعي در صلاحيت آن نباشد و در وظايف و اختيارات مجامع عمومي نيز تصريح نشده باشد براي انجام آن بايد به نحو مقتضي از مجمع عمومي عادي كسب اجازه كند.

ماده ۲۰ ‏- تصدي هيئت مديره بلافاصله بعد از تاريخ قبولي سمت و تأييد اداره تعاون مبني بر صحت انتخاب آنها شروع مي شود. تحويل و تحول و انتقال مسئوليت از هيئت مديره سابق به هيئت مديره بعدي بايد بلافاصله بعد از آن صورت گيرد و اوراق و اسناد و دفاتر و حسابها و موجودي تعاوني به هيئت مديره جديد تحويل مي شود. تغييرات در اداره ثبت شركتها به ثبت مي رسد و ترتيب معرفي امضا هاي مجاز داده مي شود.

تبصره ۱ - بعد از شروع تصدي تا زماني كه ترتيب معرفي امضاهاي مجاز داده نشده است، هيئت مديره جديد مي تواند براي جلوگيري از وقفه در امور، اختيارات محدودي را به هيئت مديره قبلي تفويض كند.

تبصره ۲ ‏- مراتب نقل وانتقال مسئوليت از هيئت مديره قبلي به هيئت مديره بعدي و انتقال اسناد و مدارك واموال و وجوه تعاوني بايد درصورتمجلسي منعكس و به امضاي اكثريت اعضاي هيئت مديره سابق و جديد و بازرسان تعاوني برسد. صورتمجلس مذكور بايد جزء اسناد تعاوني نگهداري شود.

ماده ۲۱ ‏- جلسات هيئت مديره هر دو هفته يك بار در موعد و محل معيني كه قبلأ به تصويب هيئت مديره رسيده است، با حضور بيش از نصف اعضاي اصلي هيئت مديره تشكيل و رسميت مي يابد و براي اتخاذ تصميم، رأي اكثريت اعضاي حاضر در جلسه ضروري است، منشي هيئت مديره بايد براي هر جلسه، صورت جلسه اي تنظيم و در آن، تاريخ، ساعت، محل تشكيل جلسه، اسامي حاضران، موضوعات مطرح شده در جلسه، خلاصه مذاكرات، مصوبات، اساس و نظرات مخالف هر مصوبه را درج و به امضاي اكثريت اعضاي حاضر در جلسه برساند. صورت جلسه هيئت مديره حداقل در دو نسخه تهيه و به ترتيب تاريخ شماره گذاري مي شود و يك نسخه از آن در تعاوني بايگاني شده و يك نسخه بايد به اداره تعاون تحويل شود.

تبصره ۱- جلسه هيئت مديره با دعوت كتبي رئيس يا نايب رئيس هيئت مديره يا مدير عامل و يا اكثريت اعضاي هيئت مديره تشكيل مي شود و بطور فوق العاده نيز قابل تشكيل است.

تبصره ۲ ‏- اداره جلسه هيئت مديره با رئيس هيئت مديره و در غياب او با نايب رئيس هيئت مديره و در غياب اين دو با عضوي از اعضاي هيئت مديره است كه در همان جلسه با اكثريت آراي اعضاي حاضر انتخاب ‏مي شود.

تبصره ۳ ‏- مقام دعوت كننده جلسه هيئت مديره بايد دعوت نامه تشكيل جلسه را كه حاوي موضوعات قابل طرح، محل، تاريخ و ساعت تشكيل جلسه است براي اعضاي هيئت مديره به طريق مورد نظر و نسخه اي از آن را به بازرس / بازرسان ارسال نمايد. علاوه بر اين هر يك از اعضاي هيئت مديره مي تواند با ذكر موضوع و تاريخ و ساعت مورد نظر خود تقاضاي تشكيل جلسه را به تعاوني بدهد.

تبصره ۴ ‏- صرف ادعاي هر يك از اعضاي هيئت مديره مبني بر عدم دريافت دعوت نامه نمي تواند تصميمات هيئت مديره را بي اعتبار سازد، ولي هيئت مديره بايد به درخواست عضو مدعي، به موضوع رسيدگي و تصميم مقتضي اتخاذ كند. در صورت اثبات عدم دعوت، تصميمات اتخاذ شده فاقد اعتبار خواهد بود.

ماده ۲۲ - هيئت مديره مكلف است ظرف يك ماه از شروع تصدي و نيز در صورتي كه به هر دليل سمت مدير عاملي بلاتصدي شود، جهت مديريت تعاوني و اجراي تصميمات مجامع عمومي و هيئت مديره با رعايت ماده (۷‏) قانون تاسيس يك نفر شخص حقيقي واجد شرايط را از بين اعضا يا خارج از تعاوني، براي مدت دو سال به عنوان مديرعامل بصورت تمام وقت انتخاب كند كه زير نظر هيئت مديره انجام وظيفه نمايد.

تبصره ۱ - تفويض حق اقامه دعوا از هيئت مديره به مدير عامل امكانپذير است.

تبصره ۲ ‏- تصدي همزمان سمت مديريت عامل در اين تعاوني و شركت هاي ديگر مجاز نيست.

تبصره ۳ ‏- چنانچه به تشخيص هيئت مديره يا اداره تعاون يا دادگاه صلاحيتدار، مدير عامل شرايط را طي دوره مسئوليت از دست بدهد يا مشخص شود كه از ابتدا حائز شرايط لازم نبوده است، هيئت مديره بايد او را از اين سمت عزل و شخص ديگري را با رعايت ماده (۷‏) قانون تأسيس جايگزين وي نمايد.

تبصره ۴ ‏- انتخاب مدير عامل براي مدت دوسال مانع ازعزل وي دراثناي مدت نخواهد بود.

تبصره ۵ ‏- نام و مشخصات و حدود اختيارات مدير عامل بايد با ارسال نسخه اي از صورتجلسه هيئت مديره به اداره تعاون اعلام و پس از تأييد اداره تعاون جهت ثبت و درج آگهي در روزنامه رسمي جمهوري اسلامي ايران به مرجع ثبت شركت ها ارسال شود.

ماده ۲۳ ‏- غيبت غير موجه مكرر هر يك از اعضاي هيئت مديره موجب عزل وي خواهد شد و به مواراي اطلاق مي شود كه عضو هيئت مديره علي رغم اطلاع بدون اجازه قبلي و يا عذر موجه حداقل در چهار جلسه متوالي و يا هشت جلسه غير متوالي طي يك سال در جلسات هيئت مديره حاضر نشود.

ماده ۲۴ ‏- در صورتي كه عضوعلي البدل تعيين نشده باشد و يا تعداد اعضاي علي البدل كافي براي تصدي محل هاي خالي در هيئت مديره نباشد مديران باقيمانده بايد بلافاصله مجمع عمومي عادي را جهت تكميل اعضاي هيئت مديره دعوت نمايند. هرگاه مديران باقيمانده از دعوت مجمع عمومي براي انتخاب مديري كه سمت او بلا تصدي مانده خودداري كنند، هر ذينفع حق دارد از اداره تعاون بخواهد كه جهت تكميل تعداد مديران، مجمع عمومي عادي را دعوت كند.

ماده ۲۵ ‏- در صورت دعوت مجمع عمومي فوق العاده براي قبول استعفا و يا عزل تمام يا هر يك از اعضاي هيئت مديره، مقام دعوت كننده بايد همزمان مجمع عمومي عادي را نيز براي انتخاب جانشينان آنها دعوت نمايد و در صورتي كه مجمع عمومي عادي دعوت نشده يا تشكيل نشده هر ذينفع مي تواند از اداره تعاون درخواست برگزاري مجمع عمومي عادي كند.

ماده ۲۶ ‏- هيئت مديره مكلف است حداقل دو ماه قبل از انقضاي مدت تصدي خود يا مدت تصدي بازرس / بازرسان اقدام به دعوت مجمع عمومي عادي حسب مورد با دستور انتخاب اعضاي هيئت مديره و يا بازرس / بازرسان نمايد، در غير اين صورت هر ذينفع مي تواند از اداره تعاون درخواست برگزاري مجمع عمومي براي انتخاب آنها كند.

تبصره - شروع تصدي هيئت مديره جديد پس از خاتمه مدت مأموريت هيئت مديره قبلي خواهد بود، مگر اينكه هيئت مديره قبلي بدليل قبول استعفا يا عزل آنان فاقد سمت شده باشند.

ماده ۲۷ - معاملات هر يك از اعضاي هيئت مديره و مدير عامل با تعاوني، اعم از اينكه بطور مستقيم طرف معامله باشند و يا در شركت يا موسسه يا بنگاه طرف معامله، ذينفع يا داراي سهم باشند تابع مقررات ماده (۱۲۹) لايحه قانوني اصلاح قسمتي از قانون تجارت- مصوب ۱۳۴۷ ‏- خواهد بود.

تبصره ۱- مدير عامل تعاوني و اعضاي هيئت مديره حق ندارند هيچ گونه وام يا اعتبار از تعاوني تحصيل نمايند و تعاوني نمي تواند ديون آنان را تضمين يا تعهد كند. اينگونه عمليات به خودي خود باطل است.

تبصره ۲ - هيئت مديره و مدير عامل نمي توانند معاملاتي نظير معاملات تعاوني كه متضمن رقابت با عمليات تعاوني باشد انجام دهند. هر مديري كه ازمقررات اين تبصره تخلف كند و تخلف او موجب ضرر تعاوني گردد مسئول جبران آن خواهد بود. منظور از ضرر در اين تبصره اعم است از ورود خسارت يا فوت منفعت است.

ماده ۲۸ ‏- مجمع عمومي عادي تعداد ......... شخص حقيقي يا حقوقي را با رعايت ماده (۷‏) قانون تأسيس ‏براي مدت يك سال مالي به عنوان بازرس / بازرسان اصلي و يك شخص را بعنوان بازرس علي البدل انتخاب مي كند و انتخاب مجدد آن / آن ها بلامانع است. بازرس / بازرسان نبايد همزمان در تعاوني شاغل باشد / باشند.

تبصره ۱- تعاوني مكلف است حداقل يك بازرس خود را از ميان موسسات حسابرسي عضو جامعه حسابداران رسمي ايران انتخاب نمايد و يا اينكه حسابرسي سالانه توسط حداقل يكي از مؤسسات مذكور تحت نظر بازرس / بازرسان انجام شود / شوند.

تبصره ۲ - بازرسان اصلي و علي البدل بايد قبول سمت و مسئوليت كنند.

تبصره ۳ - مجمع عمومي عادي مي تواند بازرسان اصلي و علي البدل را با تعيين جانشين بركنار كند.

تبصره ۴ - چنانچه پس از انقضاي مدت تصدي، انتخاب بازرس / بازرسان جديد انجام نشده باشد، بازرس / بازرسان قبلي كماكان مسئوليت انجام وظايف محوله را برعهده خواهداخواهند داشت.

ماده ۲۹ – بازرس / بازرسان نمي تواند نمي توانند در هيچ يك از معاملاتي كه با تعاوني يا به حساب تعاوني انجام مي گيرد، مستقيم يا غير مستقيم ذينفع باشد / باشند. استفاده بازرس / بازرسان عضو تعاوني از مزاياي عضويت مشمول مقررات اين ماده نمي باشد.

ماده ۳۰ ‏- هر بازرس مي تواند در هر زمان هر گونه رسيدگي و بازرسي لازم را انجام داده و اسناد و مدارك و اطلاعات مربوط به تعاوني را مطالبه كرده و مورد رسيدگي قرار دهد. بازرسان مي توانند در حدود بودجه مصوب مجمع عمومي به مسئوليت خود در انجام وظايفي كه بر عهده دارند از نظر كارشناساني كه آنها را قبلاً به تعاوني معرفي كرده باشند استفاده كنند.

ماده ۳۱ ‏- بازرس / بازرسان موظف است / موظفند هر گونه تخلف ، وقوع جرم يا تقصيري را كه در امور تعاوني از ناحيه هيئت مديره و مدير عامل مشاهده مي كنند به اولين مجمع عمومي و اداره تعاون اطلاع دهد / دهند.

ماده ۳۲ - بازرس نسبت به تخلفاتي كه در انجام وظايف مرتكب مي شود حسب مورد داراي مسئوليت قانوني است.

ماده ۳۳ - گزارش بازرس / بازرسان بايد لااقل ده روز قبل از تشكيل مجمع عمومي عادي ساليانه جهت مراجعه صاحبان سهام در مركز تعاوني آماده باشد و يك نسخه از آن بايد به اداره تعاون ارسال گردد. در صورت تعدد بازرسان هريك از آنها مي تواند به تنهايي وظايف خود را انجام دهد، ولي بايد گزارش واحدي مطابق نمونه اي كه توسط اداره تعاون ابلاغ خواهد شد تهيه كنند و در صورت وجود اختلاف نظر بين بازرسان، موارد اختلاف با ذكر دليل در گزارش ذكر شود.

ماده ۳۴ ‏- تصويب صورت هاي مالي سالانه تعاوني پس از قرائت گزارش بازرس / بازرسان قانوني معتبر خواهد بود. اين موضوع در مورد صورت هاي مالي اصلاح شده نيز بايد رعايت شود. در صورتي كه مجمع عمومي بدون دريافت گزارش بازرس / بازرسان يا بر اساس گزارشي اشخاصي كه برخلاف اين اساسنامه به عنوان بازرس تعيين شده اند صورت دارايي و ترازنامه و حساب سود و زيان تعاوني را مورد تصويب قرار دهد از درجه اعتبار ساقط خواهد بود.

فصل چهارم : مقررات مالي

ماده ۳۵ - ابتداي سالي مالي تعاوني، اول فروردين ماه و انتهاي آن اخر اسفند ماه همان سال خواهد بود، به استثناي سال اول تأسيس كه از تاريخ تشكيل تا پايان اسفند ماه است.

ماده ۳۶ - هيئت مديره بايد نسخه اي از گزارش ها، صورت هاي مالي تا پايان سال مالي از قبيل ترازنامه و حسابهاي عملكرد و سود و زيان، پيشنهاد نحوه تقسيم سود خالص و برنامه و بودجه پيشنهادي سال بعد تعاوني و واحدهاي تابع تعاوني را تهيه و حداكثر تا سي روز قبل از تاريخ تشكيل جلسه مجمع عمومي عادي سالانه براي رسيدگي به بازرس / بازرسان تسليم نموده و علاوه بر آن نسخه اي از آنها را نيز به اداره تعاون ارسال نمايد. خلاصه اين گزارش بايد در جلسه مجمع عمومي كه به منظور رسيدگي به عملكرد و صورت هاي مالي تعاوني تشكيل مي گردد توسط رئيس يا يكي از اعضاي هيئت مديره قرائت شود.

تبصره ۱ ‏- هيئت مديره موظف است لااقل هر سه ماه يك بار به استثناي سه ماهه چهارم سالي مالي تراز آزمايشي حساب هاي تعاوني را همراه با تجزيه و تحليل فعاليت سه ماهه تعاوني و واحدهاي تابع تهيه و حداكثر چهل و پنج روز پس از گذشت هرسه ماه مذكور،جهت اظهارنظر به بازرس / بازرسان اريه دهد.
‏بازرس / بازرسان موظف است / موظفند ظرف يك ماه از تاريخ دريافت، اظهارنظر خود را به تعاوني ارائه نمايد/ نمايند.

تبصره ۲ ‏- در صورتي كه صورتهاي مالي تعاوني در جلسه مجمع عمومي مربوط به تصويب نرسد، مجمع عمومي بايد در همان جلسه، اصلاحات لازم را در صورت هاي مالي مشخص كرده و يا هيئتي را مأمور شناسايي و اعلام اصلاحات كند. صورت هاي مالي اصلاح شده بايد در مجمع عمومي عادي كه حداكثر ظرف سه ماه از تاريخ تشكيل مجمع عمومي قبلي تشكيل خواهد شد مورد بررسي و اتخاذ تصميم قرار گيرد.

تبصره ۳ ‏- تصويب ترازنامه و حساب سود و زيان هر دوره مالي به منزله مفاصا حساب اعضاي هيئت مديره و مدير عامل براي همان دوره مالي است .

ماده ۳۷ ‏- اعضاي هيئت مديره و مدير عامل تعاوني موظفند با كار شناسان، حسابرس يا حسابرسان منتخب اداره تعاون همكاري نمايند و اسناد و مدارك مورد نياز را در اختيار شان قرار دهند.

ماده ۳۸ ‏- هيئت مديره مكلف است براي هر يك از خدمات و فعاليت هاي تعاوني، حساب جداگانه اي افتتاح نموده و برداشتها وهزينه هاي مربوط را به صورت مجزا مستند سازي و تنظيم كند .

تبصره - هدايا و كمك هاي بلاعوض در صورتي كه از طرف اعطا كننده براي مصرف خاصي تعيين نشده باشد، اگر نقدي باشد به حساب درآمد و اگر غير نقدي باشد، تقويم و به حساب درآمد منظور خواهد شد.

ماده ۳۹ ‏- افتتاح هر نوع حساب نزد بانك ها و ساير مؤسسات اعتباري، پس از تصويب هيئت مديره با امضاهاي مجاز معرفي شده از طرف هيئت مديره امكان پذير خواهد بود.

ماده ۴۰ ‏- نحوه تقسيم سود خالص در هر سال مالي و مصرف ذخاير قانوني، به ترتيب مقرر در ماده (۲۵‏) قانون بخش مي باشد. پاداش به اعضاي شاغل در تعاوني به نسبتي كه هيئت مديره تعيين مي كند و نيز به اعضايي كه از تعاوني خريد كرده اند به نسبت ميزان خريد آنها با تصويب مجمع عمومي عادي امكانپذير است. پس از اختصاص بخشي از سود به ذخاير و پاداشها، باقيمانده سود خالص قابل تقسيم به نسبت سهام تقسيم مي گردد.

ماده ۴۱ ‏- پرداخت از منابع تعاوني تحت هر عنوان از قبيل وام، تسهيلات و نظاير اينها براي كمك به اشخاص حقيقي و حقوقي اعم از دولتي و غيردولتي و استفاده از منابع تعاوني در غير موضوع فعاليت خود ممنوع است.

ماده ۴۲ ‏- اگر بر اثر زيان هاي وارده حداقل نصف سرمايه تعاوني از ميان برود هيئت مديره مكلف است بلافاصله مجمع عمومي فوق العاده را دعوت نمايد تا موضوع انحلال يا بقاي تعاوني مورد شور و رأي واقع شود. هرگاه مجمع عمومي فوق العاده رأي به انحلال تعاوني ندهد مجمع عمومي عادي بايد سرمايه تعاوني را به مبلغ سرمايه موجود كاهش دهد.

ماده ۴۳ ‏- تعاوني مي تواند از سرمايه و ذخاير موجود، پس انداز اعضا، اعتبارات و سرمايه گذاري هاي بخش هاي دولتي، عمومي، تعاوني، بانك توسعه تعاون و اشخاص حقيقي و حقوقي ديگر، هداياي نقدي و غير نقدي اعضا و غير اعضا با رعايت مقررات قانوني و اساسنامه و قرارداد هاي منعقده استفاده كند.

ماده ۴۴ ‏- تعاوني مي تواند نسبت به اخذ اعتبارات وتسهيلات بانكي وانعقاد قرارداد مشاركت مدني و يا قرارداد هاي ذيربط ديگر با بانكها، موسسات اعتباري و تعاونيهاي اعتبار مجاز اقدام كند.

فصل پنجم : مقررات مختلف

ماده ۴۵ ‏- هيئت مديره مكلف است ظرف شش ماه از تاريخ ثبت تعاوني شرع به فعاليت نمايد و درصورت بروز تأخير زماني بيش از شش ماه بايد موضوع را به منظور تعيين تكليف با ذكر دلايل به مجمع عمومي عادي گزارش و نتيجه را به اداره تعاون اعلام نمايد.

ماده ۴۶ ‏- شرايط مقرر در بند (۳‏) ماده (۳۸‏) قانون بخش در چارچوپ آيين نامه اي خواهد بود كه توسط وزارت تعاون، كار و رفاه اجتماعي متناسب با موضوع فعاليت ها و حجم سرمايه گذاري و معاملات تعاوني تهيه و ابلاغ مي شود.

ماده ۴۷ ‏- مشمولين قانون منع مداخله وزرا و نمايندگان مجلسين و كارمندان در معاملات دولتي و كشوري - مصوب ۱۳۳۷ ‏- و قانون ممنوعيت تصدي بيش ازيك شغل - مصوب ۱۳۷۳ - مجاز به تصدي سمت هاي هيئت مديره و مدير عامل و بازرس در تعاوني نيستند.

ماده ۴۸ ‏- تعاوني مكلف است براي هر يك از اعضا پرونده مربوط به سوابق، مدارك عضويت و مكاتبات مربوط را مطابق دستورالعملي كه به تصويب مجمع عمومي عادي مي رسد تشكيل و در دفتر خود نگهداري نمايد.

ماده ۴۹ ‏- در صورت درخواست عضو يا نماينده وي، هيئت مديره بايد تصويري از اساسنامه را با هزينه متقاضي تهيه و در اختيار وي قرار دهد.

ماده ۵۰ - ادغام تعاوني يا انحلال آن تابع ضوابط مقرر در قانون بخش و آئين نامه هاي اجرايي مربوط مي باشد.

ماده ۵۱ - انحلال يا ادغام تعاوني يا تغيير موادي از اساسنامه آن كه مغاير شروط و قراردادهاي منعقده با منابع تأمين كننده اعتبار و كمك مالي و امكانات مختلف و سرمايه گذاري و مشاركت باشد موكول به موافقت مراجع مذكور نيز خواهد بود.

ماده ۵۲ - اموالي كه از منابع عمومي دولتي و بانك ها در اختيار تعاوني قرار گرفته است، با انحلالي آن بايد مسترد شود.

ماده ۵۳ - انحلال اختياري تعاوني و تغيير موادي از اساسنامه كه تكميل آن در اختيار تعاوني است با رعايت ساير مفاد اين اساسنامه و تأييد اداره تعاون از نظر تطبيق با قوانين و مقررات با تصويب مجمع عمومي فوق العاده در هر زمان امكانپذير است. به جز موارد مذكور در اين ماده هر گونه اصلاح يا تغيير مفاد اساسنامه تعاوني صرفأ بصورت متحدالشكل با پيشنهاد وزارت تعاون، كار و رفاه اجتماعي و تصويب هيئت وزيران امكانپذير است.

ماده ۵۴ - اين اساسنامه كه شرايط عمومي آن بر اساس ماده (۱۴‏) قانون تأسيس در تاريخ ۲۶/۶/۱۳۹۱ ‏به تصويب هيئت وزيران رسيده است توسط هيئت مؤسس موضوع مواد (۳۱) و (۳۲‏) قانون بخش تكميل و با ......... ماده و ......... تبصره در تاريخ ........... به تصويب اولين مجمع عمومي عادي رسيده است و آنچه در ‏آن پيش بيني نشده است تابع قانون تأسيس، قانون بخش، قانون اجراي سياست هاي كلي اصل (۴۴‏) قانون اساسي و قانون شركتهاي تعاوني- مصوب ۱۳۵۰ - و اصلاحات بعدي آنها، آيين نامه ها، دستور العمل هاي قانوني و قرارداد هاي منعقده بين تعاوني و سهامداران غير عضو و يا مؤسسات طرف قرارداد مي باشد.

محمدرضا رحيمي
معاون اول رييس جمهور


Template Design:Dima Group

شهرستان تایباد، بلوار شریعتی، ساختمان هسته اقتصاد مقاومتی شهرستان تایباد، واحد4

دسترسی سریع

پذیره نویسی سهام (پایان یافته)

سوالات متداول

فهرست پروژه ها

پرتال سهامداران

تماس با ما

شرکت تعاونی توسعه و عمران شهرستان تایباد
تلفن: 54504، 54537515
شناسه ملی:****
كد اقتصادي:******
کد پستی:*****
بلوار شریعتی، ساختمان هسته اقتصاد مقاومتی شهرستان تایباد